Justiça suspende OPA de R$ 14 bilhões da Oncoclínicas determinada pela CVM

O fundo Josephina III, ligado à gestora americana Centaurus Capital, obteve na Justiça Federal de São Paulo uma liminar que suspende a obrigação de realizar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) de ações da Oncoclínicas. A decisão, proferida na sexta-feira (23) pelo juiz Paulo Cezar Neves Junior, da 21ª Vara Cível Federal de São Paulo, impede que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) obrigue o fundo a lançar a oferta, que poderia movimentar mais de R$ 14 bilhões, segundo estimativa do próprio fundo. A liminar foi concedida um dia antes do fim do prazo estabelecido pela CVM para a realização da OPA.

O magistrado considerou que existem dúvidas jurídicas relevantes sobre a competência da CVM para exigir o cumprimento de uma obrigação prevista no estatuto social da Oncoclínicas. Além disso, apontou possíveis falhas no processo administrativo, como questões relacionadas ao direito de defesa e à clareza das determinações. A decisão suspende provisoriamente a exigência da OPA e a aplicação de multas, mas não encerra a disputa sobre a obrigação de comprar as ações dos demais acionistas.

Como começou a disputa

A controvérsia teve início após uma reorganização societária em novembro de 2024, que resultou na detenção direta de mais de 15% das ações da Oncoclínicas pela Centaurus. Essa participação, segundo o estatuto da companhia, poderia obrigar o investidor a lançar uma OPA. A gestora americana argumenta que já possuía participação indireta desde 2018, antes da abertura de capital em 2021, e que a reorganização apenas alterou a estrutura de um investimento preexistente.

Por outro lado, a gestora Latache e outros acionistas defendem que a participação relevante foi adquirida após a reorganização, acionando a cláusula estatutária. Em agosto, o colegiado da CVM deu razão a esses acionistas, contrariando sua própria área técnica, que havia concluído que a OPA não era necessária. O placar na autarquia foi de 3 a 0.

Argumentos jurídicos e financeiros

Um dos principais argumentos acolhidos pela Justiça é que a disputa envolve a interpretação de uma cláusula estatutária, devendo ser submetida à Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM). O Josephina III já instaurou um procedimento arbitral para discutir a questão. O juiz também identificou divergências entre os votos dos integrantes do colegiado da CVM quanto aos responsáveis pela operação, critérios de preço e providências para a oferta. A alegação de que a Centaurus Capital LP foi determinada pela CVM sem ter sido formalmente intimada também foi levantada. A dimensão financeira da oferta, estimada em mais de R$ 14 bilhões, pesou na decisão, pois sua estruturação antes de resolver as controvérsias jurídicas poderia gerar consequências de difícil reversão.

A Latache Capital afirmou em nota que não considera a Justiça Federal de São Paulo o foro competente para julgar o tema e que o assunto deve ser decidido em outra ação civil pública em Brasília. A gestora também ressaltou que a decisão judicial é provisória e não antecipa o julgamento de mérito.

Próximos passos e situação da Oncoclínicas

Com a liminar, o fundo fica dispensado, por enquanto, de contratar instituições, apresentar documentos para registro da OPA e prestar garantias. A decisão, porém, tem alcance limitado ao Josephina III e não anula a determinação da autarquia, nem impede a realização de assembleias da Oncoclínicas. A companhia convocou assembleias para os dias 3 e 6 de novembro, sendo que a primeira discutirá a suspensão do direito de voto do Josephina III.

A disputa ocorre em meio à tentativa da Oncoclínicas de reorganizar suas dívidas. Na sexta-feira, a companhia apresentou uma nova versão de seu plano de recuperação extrajudicial, envolvendo aproximadamente R$ 5,7 bilhões em créditos de credores. Enquanto a empresa negocia sua reestruturação financeira, a discussão sobre a obrigação de realizar a OPA permanece aberta na Justiça e na arbitragem.