FGV: Empresas brasileiras mostram governança corporativa desigual

Um estudo da FGV Alta Gestão, intitulado Índice de Maturidade da Governança Corporativa (IMGC), revelou uma acentuada desigualdade na maturidade da governança corporativa entre as companhias abertas no Brasil. O levantamento, que analisou dados de 321 companhias com base em informações de 2024 e divulgado em 2025, indica que 110 empresas estão em níveis considerados incipiente e básico, enquanto 158 atingem patamares estruturado e avançado.

A média geral de maturidade das empresas analisadas foi de 64,31 pontos, abaixo da expectativa de 69,14 pontos da FGV Alta Gestão. Essa média esconde uma disparidade significativa: as empresas mais maduras alcançaram 91,54 pontos, enquanto as menos estruturadas registraram apenas 21,08 pontos. O índice avalia seis dimensões: conselho de administração (30%), auditoria e controles internos (20%), transparência e disclosure (15%), estrutura de propriedade (15%), remuneração executiva (10%) e reputação e conduta (10%).

Disparidade e seus motivos

O coordenador dos programas FGV Alta Gestão, Gilberto Sarfati, explicou que o universo corporativo brasileiro não pode ser visto como um bloco homogêneo, dada a grande diferença nos padrões institucionais. Ele apontou quatro motivos principais para os níveis mais baixos de maturidade, que não se devem à falta de conhecimento sobre boas práticas.

O primeiro motivo é a existência de conselhos sem independência efetiva, comitês sem mandatos claros e sem avaliações periódicas. O segundo ponto é a concentração de controle em estruturas acionárias desequilibradas. O terceiro se refere à dificuldade de muitas empresas em evidenciar suas práticas em documentos públicos, mesmo que as realizem. Por fim, o quarto motivo são os custos fixos da governança, como comitês de auditoria, áreas de relação com investidores (RI) e compliance, que pesam mais para companhias menores.

Empresas referência em governança

O estudo destacou oito empresas como referência em maturidade de governança, com pontuações entre 89,23 e 91,54. São elas: B3, Embraer, Odontoprev, Prio, Suzano, Telefônica Brasil (Vivo), Totvs e Vale. Essas companhias apresentam uma performance média superior, mas, segundo Sarfati, essa avaliação se refere estritamente à maturidade observável da governança, e não necessariamente à qualidade geral da empresa ou seu desempenho financeiro.

O diferencial dessas empresas é a consistência em todas as dimensões avaliadas, funcionando como um sistema integrado. "Elas não são especialistas em uma dimensão, são boas em todas. Não existe um ponto de ruptura no perfil delas. É isso que o índice chama de densidade institucional: o sistema funciona como um sistema", explicou Sarfati.

Próximos passos para empresas com baixa maturidade

Para empresas com níveis mais baixos de governança, Sarfati indica que avançar de patamar é possível em um prazo de 12 a 24 meses, sem a necessidade de criar novas estruturas, mas sim de estabelecer coerência entre as já existentes. Ele recomenda a seguinte sequência de ações:

• Conselho com independência substantiva e comitê de auditoria efetivo;
• Política de remuneração com horizonte longo;
• Registro formal do que já é praticado;
• Integridade em funcionamento, com canal de denúncias reportando ao conselho e área de compliance autônoma;
• Diversidade como critério de composição no alto escalão;
• Compromisso público, como a migração para o Novo Mercado ou segmentos equivalentes, que transforma a melhoria da governança em obrigação estatutária.

"Governança não se compra pronta. O que o IMGC mostra é que o diferencial competitivo não é a presença de estruturas e, sim, a qualidade da conexão entre elas. Empresas que entenderem isso vão subir de nível. As que tratarem a agenda como mais um ciclo de preenchimento de formulário vão continuar exatamente onde estão, e o índice vai registrar isso", concluiu Sarfati.